Limited şirket, bir veya daha çok gerçek/tüzel kişi tarafından, TTK m.573 ve devamı uyarınca kurulur. Şirket sözleşmesi kanunda öngörülen zorunlu kayıtları (unvan, merkez, işletme konusu, esas sermaye ve pay dağılımı, müdürler) içermeli ve TTK m.575'e uygun düzenlenmelidir. Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m.588). Asgari esas sermaye tutarı mevzuatla belirlenir ve dönemsel olarak güncellenir; başvuru öncesinde güncel tutar teyit edilmelidir.
Limited şirket kuruluş sözleşmesi örneği ve kurulum şartları. Limited şirket esas sözleşmesi nasıl hazırlanır, sermaye sınırı ve tescil işlemleri.
Limited şirket, Türkiye'de en çok tercih edilen sermaye şirketi türüdür; görece düşük sermaye, esnek ortaklık yapısı ve ortakların kural olarak koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluğu bunun başlıca nedenidir. Ancak kuruluşun sağlıklı yapılması, ilerideki ortaklık uyuşmazlıklarını ve sorumluluk sürprizlerini önlemek açısından belirleyicidir. Bu yazıda limited şirket kurulum şartlarını, şirket sözleşmesinin zorunlu unsurlarını, tescil sürecini ve sözleşmeye eklenmesi faydalı hükümleri güncel Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde açıklıyoruz.
Limited şirket kurulum şartları (güncel)
Türk Ticaret Kanunu m.573 ve devamı uyarınca limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortakların sorumluluğu kural olarak şirkete karşı taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle sınırlıdır (kamu borçları gibi istisnalar saklıdır). Kuruluş için başlıca şartlar şunlardır:
Kanuna uygun bir şirket sözleşmesinin düzenlenmesi (TTK m.575 — yazılı şekil ve imzaların onayı/MERSİS üzerinden).
Kanunda öngörülen asgari esas sermayenin taahhüdü (TTK m.580).
En az bir müdürün belirlenmesi; ortaklardan en az birinin şirketi yönetim ve temsile yetkili olması (TTK m.623).
Şirketin ticaret siciline tescili ve ilanı (TTK m.587).
Sermaye tutarı notu: Limited şirkette asgari esas sermaye tutarı mevzuatla belirlenir ve zaman zaman güncellenir (uygulamada 2024'ten itibaren 50.000 TL düzeyine yükseltilmiştir). Tutar dönemsel değiştiğinden, kuruluş başvurusundan önce güncel asgari sermaye mutlaka teyit edilmelidir.
Şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar
TTK m.576 uyarınca şirket sözleşmesinde şu hususların açıkça yer alması gerekir:
Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
İşletme konusu (esaslı noktaları belirtilmiş olarak)
Esas sermayenin tutarı ve payların itibarî değerleri, ortakların koyduğu paylar
Müdürlerin ad ve soyadları/unvanları
Şirketçe yapılacak ilanların şekli
Bu zorunlu kayıtların eksikliği tescil aşamasında sorun çıkarır. Ayrıca sözleşmeye, kanunun izin verdiği ölçüde ek (ihtiyari) hükümler konularak ortaklık ilişkisi güçlendirilebilir.
Kuruluş sonrası yapılması gereken işlemler
Ticaret sicili tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
Vergi dairesi ve kurumsal başvurular, defterlerin açılış tasdiki (elektronik ortam dâhil)
İmza sirküleri, şirket kaşesi ve banka hesabının açılması
Varsa faaliyet için gerekli izin ve ruhsatların alınması
SGK işyeri tescili (personel istihdamı hâlinde)
Şirketin tescille tüzel kişilik kazandığını (TTK m.588) unutmamak gerekir; tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden doğan sorumluluk farklı kurallara tabidir.
Ortaklar arası uyuşmazlıkları önlemek için sözleşmeye eklenebilecek hükümler
Limited şirketlerde uyuşmazlıkların çoğu, kuruluşta atlanan konulardan doğar. Kanunun izin verdiği çerçevede şu hükümler öngörülebilir:
Pay devrinin şartları ve devirde onay/önalım (rüçhan) hakları
Müdürlerin atanması, görev süresi ve temsil yetkisinin kapsamı
Genel kurul toplantı ve karar nisapları, ağırlaştırılmış nisaplar
Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
Ortağın haklı sebeple çıkması/çıkarılması ve ayrılma akçesi esasları
Kâr dağıtımı ve yedek akçe politikası
Bu hükümler, ileride şirketin kilitlenmesini ve dava yükünü önemli ölçüde azaltır.
Şekil ve sicil aşaması
Şirket sözleşmesinin kanuni şekilde düzenlenmesi ve kuruluş işlemlerinin MERSİS ve ticaret sicili üzerinden doğru yürütülmesi, sürecin hızlı tamamlanması için önemlidir. Eksik veya çelişkili kayıtlar, tescilin gecikmesine ya da sonradan tadil (değişiklik) gereğine yol açar. Bu nedenle sözleşme metnini en baştan bir hukukçuyla hazırlayabilirsiniz.
Dosya hazırlığı ve ilk değerlendirme
Kuruluş MERSİS, ticaret sicili ve ilgili vergi dairesi adımlarıyla tamamlanır; faaliyet alanına göre oda, belediye veya düzenleyici kurum izinleri gerekebilir. Başvuruya başlamadan önce görev, yetki ve talep sonucu netleştirilmelidir. Aynı olay birden fazla hukuki yol doğurabiliyorsa, bu yolların süreleri ve birbirleri üzerindeki etkisi birlikte değerlendirilir. Böylece yanlış mercie başvuru, eksik talep veya süre kaybı riski azaltılır.
Ortak ve müdür kimlikleri, adres ve kira belgesi, sermaye bilgisi, faaliyet kodları, izin belgeleri ve imza yetkisi kararları kuruluş dosyasında tutulur. Belgeler yalnız toplanmamalı; tarih, kaynak ve hangi iddiayı kanıtladığı belirtilerek düzenlenmelidir. Asıllar güvenli biçimde korunmalı, başvuru için okunaklı kopyalar hazırlanmalı ve sonradan temin edilecek kayıtlar dilekçede açıkça gösterilmelidir.
Süre ve başvuru takvimi nasıl yönetilir?
Unvan ve faaliyet konusu kontrolünden sonra sözleşme, sermaye, müdür kabulü, tescil ve vergi açılışı birbirini takip edecek biçimde planlanır. Tebliğ veya öğrenme tarihine bağlı bir süre varsa zarf, elektronik tebligat kaydı, tutanak ya da ekran çıktısı saklanmalıdır. Son gün beklenmeden hazırlık yapılması, eksik belgenin tamamlanması ve gerektiğinde alternatif başvuru yolunun korunması bakımından önemlidir.
Takvim hazırlanırken hafta sonu ve resmî tatil kuralları, başvurunun hangi anda yapılmış sayılacağı ve elektronik sistemde yaşanabilecek teknik sorunlar da hesaba katılır. Süre konusunda tereddüt varsa en erken muhtemel başlangıç tarihi esas alınarak hareket etmek hak kaybı riskini azaltır.
Adım adım uygulama planı
Örnek sözleşme yalnız başlangıçtır; pay devri, temsil, rekabet yasağı, kâr dağıtımı ve çıkma hükümleri ortakların gerçek ilişkisine göre yazılmalıdır. Dilekçede olaylar kronolojik ve kısa cümlelerle anlatılır; her hukuki iddia onu destekleyen belgeyle eşleştirilir. Talep bölümünde ise mahkemeden veya idareden tam olarak hangi kararın istendiği tereddüde yer bırakmayacak biçimde yazılır.
Dosyanın hukuki niteliğini, görevli mercii ve süreyi belirleyin.
Olay kronolojisini ve belge listesini hazırlayın; eksik kayıtları ilgili kurumdan isteyin.
Asıl talep ile varsa tedbir, durdurma, tespit veya bilgi istemlerini ayrı başlıklarla kurun.
Başvuru numarasını ve tebliğleri izleyin; sonraki aşama için yeni süreyi aynı gün kaydedin.
İspat ve delillerin değerlendirilmesi
Bir belgenin varlığı kadar güvenilirliği ve olayla bağlantısı da önemlidir. Tarihsiz, kaynağı belirsiz veya yalnız bir bölümü görünen kayıtlar karşı tarafça tartışılabilir. Bu nedenle belgenin tamamı, düzenleyen kurum, tebliğ veya oluşturulma tarihi ve dosyayla ilişkisi açıklanmalıdır. Dijital kayıtlar değiştirilmeden korunmalı; gerekirse asıllarının kurumdan getirtilmesi veya bilirkişi incelemesi istenmelidir.
Tanık anlatımı kullanılacaksa tanığın hangi olayı doğrudan gördüğü belirtilmeli, belgeyle kanıtlanabilecek konular yalnız tanığa bırakılmamalıdır. Karşı tarafın elindeki veya resmî kurumda bulunan deliller de mümkün olduğunca açık tarif edilerek celbi talep edilmelidir.
Sık yapılan hatalar
Faaliyet konusunu gereğinden geniş ve belirsiz yazmak.
Temsil yetkisinin sınırlarını kararlaştırmamak.
Ortaklar arası kilitlenme ve pay devri ihtimalini düzenlememek.
Bunlara ek olarak, internetten alınan örnek dilekçenin somut olaya uyarlanmadan kullanılması önemli bir risktir. Örnek metin; taraf bilgileri, tarihler, deliller, görevli merci ve talep sonucu bakımından dosyaya uygun değilse başvuruyu güçlendirmek yerine belirsizleştirebilir.
Dilekçe ve ekler için son kontrol listesi
Başvuru metni imzalanmadan önce taraf adları, kimlik veya vergi numaraları, adresler, dosya ve karar numaraları ile bütün tarihler dayanak belgelerden yeniden kontrol edilmelidir. Olay anlatımı ile sonuç ve istem bölümü birbiriyle uyumlu olmalı; gerekçede tartışılmayan yeni bir talep sonuç bölümüne eklenmemelidir. Her ek okunaklı olmalı, ek listesinde sıra numarasıyla gösterilmeli ve metinde ilgili iddiadan sonra bu numaraya atıf yapılmalıdır.
Fizikî başvuruda sunulan nüsha sayısı ve harç-gider avansı; elektronik başvuruda dosya biçimi, boyutu ve güvenli elektronik imza kontrol edilir. Başvuru tamamlanınca evrak kayıt numarası veya UYAP gönderim sonucu saklanır. Sonradan sunulacak belge ya da cevabı beklenecek kurum yazısı varsa, bunun için ayrıca takip tarihi oluşturulur. Bu basit kontrol, esasa ilişkin güçlü bir dosyanın biçimsel eksiklik yüzünden gecikmesini önler.
Dosyanın bir kopyası, sunulan son hâliyle ve kişisel veriler korunarak arşivlenmelidir. Yeni bir tebligat geldiğinde önceki metin üzerinde dağınık değişiklik yapmak yerine, tebliğ tarihi ve yeni yükümlülük ayrı bir takip notuna işlenmelidir. Böylece dosyayı daha sonra inceleyen kişi hangi işlemin ne zaman ve hangi belgeye dayanarak yapıldığını açıkça görebilir.
Başvuru veya karar sonrasında takip
Tescil şirketin tüzel kişilik kazanmasını sağlar; ancak vergi, defter, e-belge, çalışan ve kişisel veri yükümlülükleri kuruluş sonrasında ayrıca yerine getirilir. Kararın tebliğiyle başlayabilecek itiraz, istinaf, ödeme veya yerine getirme süreleri aynı gün kayda alınmalıdır. Kabul kararı verilmesi her zaman işlemin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez; ilgili kurum, banka, sicil veya icra birimi nezdinde ek uygulama adımları gerekebilir.
Ret veya kısmi kabul hâlinde gerekçe dikkatle okunmalı; eksik belge, yanlış hukuki nitelendirme veya delillerin değerlendirilmemesi gibi hususlar kanun yolu dilekçesinde somutlaştırılmalıdır. Bu açıklamalar genel bilgilendirme amaçlıdır; süre ve yöntem somut dosyanın belgeleri üzerinden belirlenir.
İlgili rehberler ve hizmetler
Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi için limited ve anonim şirketlerin tasfiyesi süreci yazımıza bakabilirsiniz. Şirket ileride borçlarını vadesinde ödeyemez duruma gelirse, borçların mahkeme denetiminde yapılandırılmasını sağlayan konkordato ve geçici mühlet sürecini anlattığımız yazımıza göz atabilirsiniz. Kuruluş, sözleşme ve ortaklık uyuşmazlıklarında dosyanıza özel değerlendirme için Ticaret Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz. Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; sermaye tutarları ve başvuru usulleri güncel mevzuata göre değiştiğinden başvuru öncesi teyit edilmelidir.
Şirketin kuruluşundan sonra iş sözleşmeleri ve çalışan yükümlülükleri için İş Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Şirket sözleşmesi, ortak bilgileri, sermaye taahhüdü, müdür ataması, adres bilgileri ve ticaret sicili başvuru belgeleri gerekir. Faaliyet alanına göre ek izinler istenebilir.
Unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye, ortak payları, müdürlerin yetkileri ve kar dağıtımı gibi temel hükümler yer almalıdır. Belirsiz hükümler ileride ortaklık uyuşmazlığı doğurabilir.
Belgeler eksiksiz hazırlanırsa ticaret sicili süreci kısa sürede tamamlanabilir. Vergi dairesi, banka ve muhasebe işlemleriyle birlikte süre değişebilir.
Ortaklar kural olarak taahhüt ettikleri sermaye borcuyla sorumludur. Kamu borçları ve müdürlük sorumluluğu gibi alanlarda özel hükümler uygulanabilir.
Soru ve yorumlar
Yorumlar, moderasyon onayından sonra yayımlanır.
Henüz yayımlanmış yorum bulunmuyor.