Limited şirket, bir veya daha çok gerçek/tüzel kişi tarafından, TTK m.573 ve devamı uyarınca kurulur. Şirket sözleşmesi kanunda öngörülen zorunlu kayıtları (unvan, merkez, işletme konusu, esas sermaye ve pay dağılımı, müdürler) içermeli ve TTK m.575'e uygun düzenlenmelidir. Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır (TTK m.588). Asgari esas sermaye tutarı mevzuatla belirlenir ve dönemsel olarak güncellenir; başvuru öncesinde güncel tutar teyit edilmelidir.
Limited şirket kuruluş sözleşmesi örneği ve kurulum şartları. Limited şirket esas sözleşmesi nasıl hazırlanır, sermaye sınırı ve tescil işlemleri.
Limited şirket, Türkiye'de en çok tercih edilen sermaye şirketi türüdür; görece düşük sermaye, esnek ortaklık yapısı ve ortakların kural olarak koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluğu bunun başlıca nedenidir. Ancak kuruluşun sağlıklı yapılması, ilerideki ortaklık uyuşmazlıklarını ve sorumluluk sürprizlerini önlemek açısından belirleyicidir. Bu yazıda limited şirket kurulum şartlarını, şirket sözleşmesinin zorunlu unsurlarını, tescil sürecini ve sözleşmeye eklenmesi faydalı hükümleri güncel Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde açıklıyoruz.
Limited şirket kurulum şartları (güncel)
Türk Ticaret Kanunu m.573 ve devamı uyarınca limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortakların sorumluluğu kural olarak şirkete karşı taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle sınırlıdır (kamu borçları gibi istisnalar saklıdır). Kuruluş için başlıca şartlar şunlardır:
Kanuna uygun bir şirket sözleşmesinin düzenlenmesi (TTK m.575 — yazılı şekil ve imzaların onayı/MERSİS üzerinden).
Kanunda öngörülen asgari esas sermayenin taahhüdü (TTK m.580).
En az bir müdürün belirlenmesi; ortaklardan en az birinin şirketi yönetim ve temsile yetkili olması (TTK m.623).
Şirketin ticaret siciline tescili ve ilanı (TTK m.587).
Sermaye tutarı notu: Limited şirkette asgari esas sermaye tutarı mevzuatla belirlenir ve zaman zaman güncellenir (uygulamada 2024'ten itibaren 50.000 TL düzeyine yükseltilmiştir). Tutar dönemsel değiştiğinden, kuruluş başvurusundan önce güncel asgari sermaye mutlaka teyit edilmelidir.
Şirket sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar
TTK m.576 uyarınca şirket sözleşmesinde şu hususların açıkça yer alması gerekir:
Şirketin ticaret unvanı ve merkezi
İşletme konusu (esaslı noktaları belirtilmiş olarak)
Esas sermayenin tutarı ve payların itibarî değerleri, ortakların koyduğu paylar
Müdürlerin ad ve soyadları/unvanları
Şirketçe yapılacak ilanların şekli
Bu zorunlu kayıtların eksikliği tescil aşamasında sorun çıkarır. Ayrıca sözleşmeye, kanunun izin verdiği ölçüde ek (ihtiyari) hükümler konularak ortaklık ilişkisi güçlendirilebilir.
Kuruluş sonrası yapılması gereken işlemler
Ticaret sicili tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan
Vergi dairesi ve kurumsal başvurular, defterlerin açılış tasdiki (elektronik ortam dâhil)
İmza sirküleri, şirket kaşesi ve banka hesabının açılması
Varsa faaliyet için gerekli izin ve ruhsatların alınması
SGK işyeri tescili (personel istihdamı hâlinde)
Şirketin tescille tüzel kişilik kazandığını (TTK m.588) unutmamak gerekir; tescilden önce şirket adına yapılan işlemlerden doğan sorumluluk farklı kurallara tabidir.
Ortaklar arası uyuşmazlıkları önlemek için sözleşmeye eklenebilecek hükümler
Limited şirketlerde uyuşmazlıkların çoğu, kuruluşta atlanan konulardan doğar. Kanunun izin verdiği çerçevede şu hükümler öngörülebilir:
Pay devrinin şartları ve devirde onay/önalım (rüçhan) hakları
Müdürlerin atanması, görev süresi ve temsil yetkisinin kapsamı
Genel kurul toplantı ve karar nisapları, ağırlaştırılmış nisaplar
Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri
Ortağın haklı sebeple çıkması/çıkarılması ve ayrılma akçesi esasları
Kâr dağıtımı ve yedek akçe politikası
Bu hükümler, ileride şirketin kilitlenmesini ve dava yükünü önemli ölçüde azaltır.
Şekil ve sicil aşaması
Şirket sözleşmesinin kanuni şekilde düzenlenmesi ve kuruluş işlemlerinin MERSİS ve ticaret sicili üzerinden doğru yürütülmesi, sürecin hızlı tamamlanması için önemlidir. Eksik veya çelişkili kayıtlar, tescilin gecikmesine ya da sonradan tadil (değişiklik) gereğine yol açar. Bu nedenle sözleşme metnini en baştan bir hukukçuyla hazırlayabilirsiniz.
Kuruluş şartları tablosu
| Konu | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Şekil | Şirket sözleşmesi yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır | TTK m.575 |
| Asgari esas sermaye (kanundaki tutar) | 10.000 TL; Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir | TTK m.580 |
| Güncel asgari sermaye | Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen güncel tutar tescil öncesi ticaret sicilinden teyit edilmeli | TTK m.580/2 |
| Değerli kâğıt bedeli | Kuruluşta şirket sözleşmesi kâğıtlarından alınmaz | TTK m.575 |
Kuruluş öncesi ve sonrası kontrol listesi
- Unvanın ticaret sicilinde başka bir şirketle karışmayacak biçimde belirlenmesi.
- İşletme konusunun açık ve sınırlı yazılması; faaliyet izni gerektiren işler için ayrıca izin alınması.
- Sermayenin ve payların ortaklar arasındaki dağılımının, ayni sermaye varsa değerlemesinin belgelenmesi.
- Müdürlerin, temsil yetkisinin ve imza şeklinin belirlenmesi.
- Sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanması (TTK m.575).
- Tescil sonrası vergi dairesi, belediye ve işçi çalıştırılacaksa SGK işyeri kayıtlarının yapılması.
- Ortaklar arası pay devri, çıkma ve ölüm hâllerine ilişkin hükümlerin baştan düşünülmesi.
Sık yapılan hatalar
Faaliyet konusunu gereğinden geniş ve belirsiz yazmak.
Temsil yetkisinin sınırlarını kararlaştırmamak.
Ortaklar arası kilitlenme ve pay devri ihtimalini düzenlememek.
Ticaret Hukuku konu haritası
Bu alandaki diğer rehberlerimiz ve araçlarımız:
- Bana İcra Geldi, Ne Yapmalıyım? İcra İtiraz Süreci
- Borç Ödenmezse Kaç Ay Sonra İcra Gelir? Süreler
- Konkordato Nedir ve Amacı Nedir? Borçlu Şirketler
- Maaş Haczi Nasıl Kaldırılır? Kesinti Oranları & İcra
- Nafaka Ödemeyen Kişi Tazyik Hapsi Şikayet Dilekçesi Örneği ve Hapis Süreci
- Tahliye Taahhütnamesi ile Kiracı Çıkarma ve İcra
- İcra Borcu Zamanaşımı Süresi Kaç Yıldır? İcra Dosyası Kapatma Talep Dilekçesi Örneği
- İcra Borcu Ödenmezse Ne Olur? Haciz Kuralları
- Şirket Nasıl Kapatılır? Limited ve Anonim Şirketlerin Tasfiye Süreci
Dosyanıza özel değerlendirme için Ticaret Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz.
İlgili rehberler ve hizmetler
Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi için limited ve anonim şirketlerin tasfiyesi süreci yazımıza bakabilirsiniz. Şirket ileride borçlarını vadesinde ödeyemez duruma gelirse, borçların mahkeme denetiminde yapılandırılmasını sağlayan konkordato ve geçici mühlet sürecini anlattığımız yazımıza göz atabilirsiniz. Kuruluş, sözleşme ve ortaklık uyuşmazlıklarında dosyanıza özel değerlendirme için Ticaret Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz. Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; sermaye tutarları ve başvuru usulleri güncel mevzuata göre değiştiğinden başvuru öncesi teyit edilmelidir.
Şirketin kuruluşundan sonra iş sözleşmeleri ve çalışan yükümlülükleri için İş Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Sık sorulan sorular
Şirket sözleşmesi, ortak bilgileri, sermaye taahhüdü, müdür ataması, adres bilgileri ve ticaret sicili başvuru belgeleri gerekir. Faaliyet alanına göre ek izinler istenebilir.
Unvan, merkez, faaliyet konusu, sermaye, ortak payları, müdürlerin yetkileri ve kar dağıtımı gibi temel hükümler yer almalıdır. Belirsiz hükümler ileride ortaklık uyuşmazlığı doğurabilir.
Belgeler eksiksiz hazırlanırsa ticaret sicili süreci kısa sürede tamamlanabilir. Vergi dairesi, banka ve muhasebe işlemleriyle birlikte süre değişebilir.
Ortaklar kural olarak taahhüt ettikleri sermaye borcuyla sorumludur. Kamu borçları ve müdürlük sorumluluğu gibi alanlarda özel hükümler uygulanabilir.
Hayır, zorunlu değildir. Sözleşme yazılı yapılır ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (TTK m.575).
Kanundaki tutar 10.000 TL'dir ve Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabilir (TTK m.580). Güncel tutar, kuruluştan önce ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilmelidir.
Soru ve yorumlar
Yorumlar, moderasyon onayından sonra yayımlanır.
Henüz yayımlanmış yorum bulunmuyor.