Limited Şirket Kuruluş Sözleşmesi Örneği ve Kurulum Şartları 2026

Limited şirket, Türkiye'de en çok tercih edilen sermaye şirketi türüdür; görece düşük sermaye, esnek ortaklık yapısı ve ortakların kural olarak koydukları sermaye ile sınırlı sorumluluğu bunun başlıca nedenidir. Ancak kuruluşun sağlıklı yapılması, ilerideki ortaklık uyuşmazlıklarını ve sorumluluk sürprizlerini önlemek açısından belirleyicidir. Bu yazıda limited şirket kurulum şartlarını, şirket sözleşmesinin zorunlu unsurlarını, tescil sürecini ve sözleşmeye eklenmesi faydalı hükümleri güncel Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde açıklıyoruz.

Limited şirket kurmak için hangi şartlar gerekir?

Türk Ticaret Kanunu m.573 ve devamı uyarınca limited şirket, bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; ortak sayısı elliyi aşamaz. Ortakların sorumluluğu kural olarak şirkete karşı taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemekle sınırlıdır (kamu borçları gibi istisnalar saklıdır). Kuruluş için başlıca şartlar şunlardır:

• Kanuna uygun bir şirket sözleşmesinin düzenlenmesi (TTK m.575 — yazılı şekil ve imzaların onayı/MERSİS üzerinden).

• Kanunda öngörülen asgari esas sermayenin taahhüdü (TTK m.580).

• En az bir müdürün belirlenmesi; ortaklardan en az birinin şirketi yönetim ve temsile yetkili olması (TTK m.623).

• Şirketin, sözleşmenin imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde ticaret siciline tescili ve ilanı (TTK m.587).

Sermaye tutarı notu: Kanunda yazan 10.000 TL'lik asgari esas sermaye, 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararıyla 50.000 TL'ye yükseltilmiştir (TTK m.580). Sermayenin tamamı şartsız taahhüt edilir; limited şirkette nakden taahhüt edilen payların dörtte birinin tescilden önce ödenmesi şartı aranmaz (TTK m.585). Kalan pay bedelleri anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanarak şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir (TTK m.585, m.344). Tutar Cumhurbaşkanı kararıyla yeniden değiştirilebildiğinden, başvurudan önce güncel tutar teyit edilmelidir.

Şirket sözleşmesinde hangi kayıtlar zorunludur?

TTK m.576 uyarınca şirket sözleşmesinde şu hususların açıkça yer alması gerekir:

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi

2. İşletme konusu (esaslı noktaları belirtilmiş olarak)

3. Esas sermayenin tutarı ve payların itibarî değerleri, ortakların koyduğu paylar

4. Müdürlerin ad ve soyadları/unvanları

5. Şirketçe yapılacak ilanların şekli

Bu zorunlu kayıtların eksikliği tescil aşamasında sorun çıkarır. Ayrıca sözleşmeye, kanunun izin verdiği ölçüde ek (ihtiyari) hükümler konularak ortaklık ilişkisi güçlendirilebilir.

Kuruluştan sonra hangi işlemler yapılır?

• Ticaret sicili tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan

• Vergi dairesi ve kurumsal başvurular, defterlerin açılış tasdiki (elektronik ortam dâhil)

• İmza sirküleri, şirket kaşesi ve banka hesabının açılması

• Varsa faaliyet için gerekli izin ve ruhsatların alınması

• SGK işyeri tescili (personel istihdamı hâlinde)

Şirketin tescille tüzel kişilik kazandığını (TTK m.588) unutmamak gerekir; tescilden önce şirket adına işlem yapanlar bu işlemlerden şahsen ve müteselsilen sorumludur. Bu işlemlerin ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirket tescilden sonraki üç ay içinde bunları kabul etmişse yalnız şirket sorumlu olur (TTK m.588/3-4).

Sözleşmeye hangi ek hükümler konmalı?

Limited şirketlerde uyuşmazlıkların çoğu, kuruluşta atlanan konulardan doğar. Kanunun izin verdiği çerçevede şu hükümler öngörülebilir:

• Pay devrinin şartları ve devirde onay/önalım (rüçhan) hakları

• Müdürlerin atanması, görev süresi ve temsil yetkisinin kapsamı

• Genel kurul toplantı ve karar nisapları, ağırlaştırılmış nisaplar

• Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri

• Ortağın haklı sebeple çıkması/çıkarılması ve ayrılma akçesi esasları. Anayasa Mahkemesi 25.12.2025 tarihli kararıyla (E.2025/128, K.2025/273), ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvuru kararına ilişkin nisap hükmünü (TTK m.621/1-h) iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir; iki ortaklı şirkette bu konuyu sözleşmede ayrıca düşünmek önem kazanmıştır.

• Kâr dağıtımı ve yedek akçe politikası

Bu hükümler, ileride şirketin kilitlenmesini ve dava yükünü önemli ölçüde azaltır.

Şekil ve sicil aşaması

Şirket sözleşmesinin kanuni şekilde düzenlenmesi ve kuruluş işlemlerinin MERSİS ve ticaret sicili üzerinden doğru yürütülmesi, sürecin hızlı tamamlanması için önemlidir. Eksik veya çelişkili kayıtlar, tescilin gecikmesine ya da sonradan tadil (değişiklik) gereğine yol açar. Bu nedenle sözleşme metnini en baştan bir hukukçuyla hazırlayabilirsiniz.

Limited şirket kuruluş şartları tablosu

Kuruluş öncesi ve sonrası kontrol listesi

• Unvanın ticaret sicilinde başka bir şirketle karışmayacak biçimde belirlenmesi.
• İşletme konusunun açık ve sınırlı yazılması; faaliyet izni gerektiren işler için ayrıca izin alınması.
• Sermayenin ve payların ortaklar arasındaki dağılımının, ayni sermaye varsa değerlemesinin belgelenmesi.
• Müdürlerin, temsil yetkisinin ve imza şeklinin belirlenmesi.
• Sözleşmenin ticaret sicili müdürlüğünde yetkili personel huzurunda imzalanması (TTK m.575).
• Tescil sonrası vergi dairesi, belediye ve işçi çalıştırılacaksa SGK işyeri kayıtlarının yapılması.
• Ortaklar arası pay devri, çıkma ve ölüm hâllerine ilişkin hükümlerin baştan düşünülmesi.

Sık yapılan hatalar

• Faaliyet konusunu gereğinden geniş ve belirsiz yazmak.

• Temsil yetkisinin sınırlarını kararlaştırmamak.

• Ortaklar arası kilitlenme ve pay devri ihtimalini düzenlememek.

İlgili rehberler ve hizmetler

Şirketin sona ermesi ve tasfiyesi için limited ve anonim şirketlerin tasfiyesi süreci yazımıza bakabilirsiniz. Şirket ileride borçlarını vadesinde ödeyemez duruma gelirse, borçların mahkeme denetiminde yapılandırılmasını sağlayan konkordato ve geçici mühlet sürecini anlattığımız yazımıza göz atabilirsiniz. Kuruluş, sözleşme ve ortaklık uyuşmazlıklarında dosyanıza özel değerlendirme için Ticaret Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Şirketin kuruluşundan sonra iş sözleşmeleri ve çalışan yükümlülükleri için İş Hukuku hizmeti sayfamızı inceleyebilirsiniz. Şirketler ve ticaret hukuku dosyalarını hangi aşamada üstlendiğimizi Bakırköy avukatı olarak hazırladığımız ana sayfamızda özetledik.

Okumaya devam edin

• şirket tasfiye süreci
• konkordato ve geçici mühlet