Tüzel kişi, başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ile belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal topluluklarına hukukun tanıdığı kişilik demektir; şirketler, dernekler, vakıflar ve belediyeler tüzel kişidir.
Hukukta iki tür kişi vardır: gerçek kişiler (insanlar) ve tüzel kişiler. Türk Medeni Kanunu'na göre başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ve belli bir amaca özgülenmiş bağımsız mal toplulukları, kendileri ile ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanır. Amacı hukuka veya ahlâka aykırı olan kişi ve mal toplulukları tüzel kişilik kazanamaz (TMK m.47).
Tüzel kişi ne demek?
Tüzel kişi, kendisini oluşturan insanlardan ayrı bir hukuki varlıktır. Kendi adına mal edinebilir, sözleşme yapabilir, borçlanabilir, dava açabilir ve kendisine dava açılabilir. Eski metinlerde ve tapu kayıtlarında "hükmi şahıs" olarak da geçer.
Tüzel kişi türleri
| Tür | Örnekler |
|---|---|
| Özel hukuk tüzel kişileri – kişi toplulukları | Dernekler; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketler (TTK m.124) |
| Özel hukuk tüzel kişileri – mal toplulukları | Vakıflar |
| Kamu tüzel kişileri | Devlet, il özel idareleri, belediyeler, köyler, üniversiteler, barolar gibi kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşları |
Ticaret şirketlerinin hepsi tüzel kişiliğe sahiptir (TTK m.125).
Hak ve fiil ehliyeti
Tüzel kişiler; cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildir (TMK m.48). Kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olunca fiil ehliyeti kazanır (TMK m.49). Tüzel kişinin iradesi organları aracılığıyla açıklanır; organlar hukuki işlemleri ve diğer fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokar, kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumlu olurlar (TMK m.50).
Uygulamada neden önemli?
- Sorumluluk: Limited veya anonim şirketin borcundan kural olarak şirketin malvarlığı sorumludur; ortakların kişisel sorumluluğu kanunda öngörülen hâllerle sınırlıdır.
- Tebligat: Özel hukuk tüzel kişilerine tebligatın elektronik yolla yapılması zorunludur (Tebligat Kanunu m.7/a).
- Ceza sorumluluğu: Tüzel kişiler hakkında ceza yaptırımı uygulanamaz; ancak suç dolayısıyla kanunda öngörülen güvenlik tedbiri niteliğindeki yaptırımlar saklıdır (TCK m.20).
- Adi ortaklık tüzel kişi değildir: Birkaç kişinin sözleşmeyle kurduğu adi ortaklığın ayrı bir kişiliği yoktur; ortaklar kişisel olarak sorumludur.
Şirket kurmak veya kapatmak için: limited şirket kuruluş sözleşmesi, şirketlerin tasfiyesi.
Sık sorulan sorular
Tüzel kişi ne demek?
Tüzel kişi, insanlardan ayrı olarak hukukun kişilik tanıdığı örgütlenmiş kişi veya mal topluluğudur. Şirketler, dernekler, vakıflar ve belediyeler tüzel kişidir (TMK m.47).
Gerçek kişi ile tüzel kişi arasındaki fark nedir?
Gerçek kişi insandır. Tüzel kişi ise kanunun kişilik tanıdığı bir topluluktur; yaş, cinsiyet, hısımlık gibi insana özgü niteliklere bağlı haklar dışında bütün haklara ve borçlara ehildir (TMK m.48) ve iradesini organları aracılığıyla açıklar (TMK m.50).
Şahıs şirketi tüzel kişi midir?
Günlük dilde 'şahıs şirketi' denilen tek kişilik işletme tüzel kişi değildir; işletmenin sahibi gerçek kişi olarak sorumludur. Buna karşılık Türk Ticaret Kanunu'ndaki kollektif ve komandit şirketler şahıs şirketi sayılsa da tüzel kişiliğe sahiptir (TTK m.124-125).
Tüzel kişiye ceza verilebilir mi?
Tüzel kişiler hakkında hapis veya adli para cezası gibi ceza yaptırımı uygulanamaz; ancak kanunda öngörülen hâllerde güvenlik tedbirlerine hükmedilir (TCK m.20). Suçu işleyen yöneticiler ve çalışanlar ise kişisel olarak sorumludur.